Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2025

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những quyết định quan trọng nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển và phù hợp với chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Việc thực hiện thủ tục này cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả.

Quy định mới nhấn mạnh tính minh bạch và liên thông dữ liệu, nhưng không phải ai cũng nắm rõ khái niệm và các công việc liên quan, dẫn đến tiềm ẩn rủi ro pháp lý. Bài viết này từ Luật Gia Tâm sẽ làm rõ Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, dựa trên các quy định của pháp luật.

I. Hồ sơ cần chuẩn bị

Căn cứ: Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

A. Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên hoặc cổ đông; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.

4. Bản sao các giấy tờ:

– Đối với cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân: Thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu.

– Đối với cổ đông, thành viên là tổ chức: (i) Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (ii) Thẻ căn cước/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền; (iii) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

5. Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

6. Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

7. Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

8. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

9. Bản sao Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp:

(i) Góp vốn, mua cổ phần dẫn đến việc nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên.

(ii) Góp vốn vào doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài.

(iii) Góp vốn vào doanh nghiệp sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.

B. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

– Đối với cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân: thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu.

– Đối với cổ đông, thành viên là tổ chức: (i) Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (ii) Thẻ căn cước/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền; (iii) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

– Tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

5. Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chuyển đổi công ty (đối với công ty cổ phần)

6. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

7. Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.

Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

8. Bản sao Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp:

(i) Góp vốn, mua cổ phần dẫn đến việc nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên.

(ii) Góp vốn vào doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài.

(iii) Góp vốn vào doanh nghiệp sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.

C. Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

– Đối với chủ sở hữu là cá nhân: thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu.

– Đối với chủ sở hữu là tổ chức: (i) Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (ii) Thẻ căn cước/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền; (iii) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

 (Trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước)

Tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

4. Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần hoặc phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty; Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp.

6. Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

7. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới đối với công ty cổ phần.

8. Bản sao Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp:

(i) Góp vốn, mua cổ phần dẫn đến việc nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên.

(ii) Góp vốn vào doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài.

(iii) Góp vốn vào doanh nghiệp sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.

D. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên thành công ty cổ phần và ngược lại

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc danh sách thành viên; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

– Đối với cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân: thẻ căn cước/ CCCD/ Hộ chiếu.

– Đối với cổ đông, thành viên là tổ chức: (i) Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (ii) Thẻ căn cước/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền; (iii) Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

– Tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

5. Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.

6. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp hoặc cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

7. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

8. Bản sao Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp:

(i) Góp vốn, mua cổ phần dẫn đến việc nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên.

(ii) Góp vốn vào doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài.

(iii) Góp vốn vào doanh nghiệp sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.

II. Cơ quan giải quyết

Căn cứ: Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Ban quản lý khu công nghệ cao đối với doanh nghiệp có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.

III. Nộp hồ sơ

Căn cứ:

• Điều 31, 37 Nghị định 168/2025NĐ-CP
• Khoản 1 Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC           
• Thông tư số 47/2019/TT-BTC

1. Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh và Tài chính doanh nghiệp nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Gửi qua dịch vụ bưu chính.

2. Qua mạng thông tin điện tử: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Phí, lệ phí nộp cùng hồ sơ:

– Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 25 000 đồng

– Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100 000 đồng (Thông tư 47/2019/TT-BTC)

IV. Thời hạn giải quyết

1. Thời hạn giải quyết

03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

2. Kết quả

Ghi nhận thông tin chuyển đổi trên hệ thống thông tin quốc gia.

Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo loại hình sau chuyển đổi.

V. Lưu ý sau khi hoàn thành thủ tục

Căn cứ: Khoản 1 Điều 32 Luật Doanh Nghiệp 2020

– Thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp .

– Khắc lại con dấu (nếu thay đổi loại hình).

– Cập nhật thông tin với cơ quan thuế, bảo hiểm, ngân hàng,…

– Cập nhật hợp đồng lao động, hợp đồng kinh tế (nếu cần).

Kết luận

Từ khái niệm đến các công việc tổng quát về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp năm 2025, bài viết chỉ cung cấp cái nhìn sơ lược. Để tránh sai lầm và đảm bảo tuân thủ đầy đủ Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, bạn nên tham khảo ý kiến chuyên gia để được hướng dẫn cụ thể.

👉 Nếu bạn đang cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với Luật Gia Tâm để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ kịp thời.